Familiebedrijven maken veel minder gebruik van een Raad van Commissarissen (RvC) of Raad van Advies (RvA) dan niet-familiebedrijven. Maar het aantal familiebedrijven dat kiest voor een raad neemt wel toe; vaak ingegeven door een volgende generatie die het roer heeft overgenomen en graag een gestructureerd klankbord wil. Wat past bij het familiebedrijf: een RvA of een RvC?
Het belangrijkste verschil tussen een RvC en een RvA is dat de eerste een wettelijk vastgelegd bestuursorgaan is. Commissarissen zijn bestuurders in de zin van de wet en daarmee hebben zij ook bepaalde bevoegdheden en zijn bestuurlijk aansprakelijk. In de wet zijn een aantal RvC taken vastgelegd: toezicht op het bestuur van de onderneming (= de directie), het zijn van klankbord voor de directie en het zijn van de werkgever van de statutaire directie. Maar er blijft voldoende ruimte over voor de aandeelhouders en commissarissen om de invulling van de taken en bijbehorende bevoegdheden nader uit te werken.
RvA als klankbordtaak het belangrijkste is
In familiebedrijven is de klankbordtaak verreweg de belangrijkste taak. Dan volstaat een RvA. Een RvA is een informeel bestuursorgaan waarvan de taken onderling vastgelegd kunnen worden. Het is daarmee makkelijker op te zetten, het vereist geen statutenwijziging en is flexibel. Een nadeel van een RvA is dat het te vrijblijvend kan zijn. Maar wat een RvA vooral kan brengen illustreert het volgende voorbeeld.
Een directeur van een groeiend familiebedrijf merkte dat hij regelmatig wat mensen om raad vroeg, afhankelijk van het onderwerp. Hij had dat zo geleerd van zijn vader van wie hij de leiding van het bedrijf twee jaar eerder had overgenomen. Maar hij merkte dat hij een paar mensen met een totaaloverzicht en een goede kennis van het bedrijf miste. Het bleef nogal hapsnap. In drukke tijden kwam hij er niet aan toe om raad te vragen, terwijl het dan misschien wel het meest nodig was. Hij besprak zijn zorg met zijn vader, met wie hij één keer per maand ging lunchen. Zijn vader vertelde over een collega-ondernemer die net een RvA had opgezet en daar heel enthousiast over was. De zoon vroeg waarom die collega dan zo enthousiast was. ‘’Structuur en discipline’’, antwoordde vader. Zo gezegd, zo gedaan. De directeur zet een RvA op die vier keer per jaar bij elkaar komt. Na een jaar vroeg vader aan zijn zoon, de directeur, hoe het beviel. “Structuur en discipline klopt helemaal. Er is bij mijzelf meer rust gekomen omdat ik nu ieder kwartaal de tijd neem om goed na te denken over hoe het loopt, wat de issues zijn en hoe ik zoveel mogelijk uit de RvA vergaderingen haal. En het is prettig om tussendoor een lastig punt af te stemmen met de voorzitter”, zei de zoon. Het bevalt hem zo goed dat hij eigenlijk wel de stap naar de RvC wil maken om het nog meer in te bedden in het totale bestuur van de onderneming. De voorzitter van de RvA raadde hem dat af: “Laten we eerst maar eens een paar jaar met de RvA draaien, nu gaat het goed maar er komen vast ook spannender tijden of lastigere discussies. Als de RvA dan nog steeds waardevol is voor jou als directeur en voor jullie familiebedrijf dan kunnen we altijd de stap naar een RvC zetten”.
RvC als toezicht belangrijker wordt
Soms ligt het meer voor de hand om te kiezen voor een RvC. Bijvoorbeeld als de familie groter wordt en er meerdere familieleden zijn die wel aandeelhouder zijn maar niet in het bedrijf werken. De toezichtrol wordt dan belangrijker. Het instellen van een RvC, dat toezicht en klankbord meer formaliseert in het ondernemingsbestuur, is dan een logische stap.
