In Nederland is een two-tier bestuurssysteem gebruikelijk. Dat wordt getypeerd door een Raad van Commissarissen en een directie als twee aparte bestuursorganen. In 2013 hebben we de mogelijkheid gekregen om in plaats daarvan een one-tier Board of Directors in te stellen. Een one-tier board bestaat uit één bestuursorgaan met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. Een one-tier board heeft in het algemeen een grotere betrokkenheid (en verantwoordelijkheid) bij het managen van de onderneming en de ontwikkeling van de strategie.
Langzamerhand zien we dat het idee om een one-tier board in de governance van het familiebedrijf toe te passen vaker wordt besproken. Niet alleen als theoretisch concept, maar als praktisch middel om tegemoet te komen aan de feitelijke wens voor betrokkenheid van de familie. Een voorbeeld uit de praktijk om dat te illustreren.
Een DGA met een internationaal bedrijf is altijd gewend geweest zijn twee zoons volledig buiten het bedrijf te houden. Ze weten van de zakelijke bedrijfsvoering en de financiële ontwikkelingen in zijn bedrijf helemaal niets. Hij voelt zich onsterfelijk, ook zijn zoons gaan ervan uit dat hem een heel lang leven beschoren zal zijn en hebben hun eigen leven en loopbaan ingericht waarin het bedrijf geen plaats heeft. De DGA heeft zich omringd met een aantal vertrouwelingen die hem adviseren, maar hij vaart vooral zijn eigen koers. “Een koppige en eigenwijze ondernemer”, zo typeert zijn oudste zoon hem later. Als hij al ruim tachtig is overlijdt hij, ondanks zijn al respectabele leeftijd, toch onverwacht. Zijn zoons zijn inmiddels ver in de vijftig. Wat blijkt? De DGA heeft zijn vertrouwelingen in een stichtingsbestuur gezet dat de komende vijf jaar geen invloed mag geven aan zijn zoons. Ook staat in de statuten van de holding een inspanningsverplichting voor het stichtingsbestuur om het bedrijf de komende vijftig jaar bij elkaar te houden en niet geheel of in delen te verkopen.
De zoons worden nu geconfronteerd met een erfgoed waar zij totaal geen inzicht in hebben en de eerste vijf jaar geen grip op hebben. Zij zijn niet gewend hierover met elkaar te spreken. De jongste woont in het buitenland. Ze hebben heel verschillende persoonlijkheden en levensinstellingen. De stichtingsbestuurders worden geconfronteerd met (a) een groot bedrijf waar ze nu verantwoordelijk voor zijn en (b) erfgenamen/aandeelhouders die niet betrokken zijn noch met elkaar communiceren. Wat is wijsheid?
De oud DGA heeft zijn vertrouwelingen in een lastig parket gebracht. Ze willen de wensen van de overleden DGA respecteren maar zien de noodzaak om zijn zoons actief bij de onderneming te betrekken. De stichtingsbestuurders besluiten daarom de bestaande Raad van Commissarissen om te zetten in een one-tier board. De beide zoons nemen als non-executive directors plaats in de board. Ze geven de one-tier board een belangrijke en inhoudelijke rol in de totale governance van het bedrijf. Samen met de zoons zoeken de stichtingsbestuurders een nieuwe algemeen directeur in de leeftijd van de zoons. Ze kunnen op deze manier langs de weg van de geleidelijkheid en op een formele manier de zoons gaan betrekken bij het bedrijf. Samen kunnen ze zo bekijken hoe na vijf jaar de governance van het bedrijf in te richten.
Wat de DGA heeft gedreven zullen we nooit weten. Als we ernaar raden is het een combinatie van een gevoel van onsterfelijkheid, de wil om zijn erfgoed te continueren, onmacht om zijn kinderen zelf te betrekken en vertrouwen in zijn persoonlijke adviseurs. Die blijken hier gelukkig het vertrouwen ook waard. Een wijze aanpak en een creatieve oplossing, het omzetten van de RvC in een one-tier board, blijkt een manier om uit het dilemma te komen waar de oud DGA hen in heeft gebracht. De continuïteit van het bedrijf is zo beter geborgd en de nieuwe aandeelhouders worden actief betrokken. Goede en wijze vertrouwelingen zoeken blijkt ook hier cruciaal. Blijft staan dat vader er wijs aan had gedaan om het betrekken van zijn kinderen net zo voortvarend aan te pakken als het opbouwen van zijn imperium.
